宏润集团证明“股东转让出资协议”不成立的

证据清单

    第一组证据、犯罪嫌疑人故意伪造胡绪峰、王坚本人签名形成的2012年1月10日“ 股东转让出资协议”、司法鉴定意见书、新城区人民法院（2016）陕0102行初32号行政判决、西安市中级人民法院（2016）陕01行终419号行政判决各一份（第1—32页）。

1、这份2012年1月10日非当事人本人签名形成的“股东出资转让协议”，根据《合同法》第三十二条规定，非本人签名的“股东转让出资协议”不能依法成立。

2、这份《司法鉴定意见书》可以证实，2012年1月10日形成的“股东转让出资协议”双方当事人签名均属于伪造，既不是胡绪峰本人签名，也不是王坚本人签名。

3、虽然（2016）陕0102行初32号一审行政判决认定利用虚假证据骗取工商局股权变更登记中的瑕疵，但不影响行政行为的合法性明显错误。但这份发生法律效力的行政判决可以证明，2012年1月10日形成的“股东转让出资协议”非王坚本人签名是虚假的。

4、这份（2016）陕01行终419号行政判决的结论是驳回上诉人的上诉、维持原判，能够证明（2016）陕0102行初32号一审行政判决发生法律效力，确定的待证事实无需举证、质证。

    5、根据发生法律效力的行政判决确定，以及《司法鉴定意见书》结论，说明“股东转让出资协议”因非胡绪峰、王坚本人签名导致不能依法成立，依法不成立的合同何谈法院确认效力问题。

 

第二组证据、宏润集团与王坚2012年1月11日订立的《借款协议》、2012年1月16日订立的《补充借款协议》、胡绪峰2013年6月4日给王坚写的《欠条》。以及台州市椒江区人民法院（2016）浙1002民初1167号民事判决和台州市中级人民法院（2016）浙10民终1315号民事判决书各一份（第33—55页）。

1、证明宏润集团与王坚订立借款协议及补充借款协议后，王坚按协议向宏润集团交付2200万元借款，经结算本息3670万元，属于双方共同确认的法律事实，此款与“ 股东出资转让协议”无关联性。

2、该1167号一审民事判决第4页证实“被告王坚在举证中出示一份欠条，证明王坚就宏润集团2200万元借款进行过结算，并将借款凭据当场撕毁，重新出具了3670万元的欠条的事实”。生效民事判决的这段话是王坚的真实意思表示，足以充分证实王坚未向宏润集团交付“转让股份”价款。这2200万元借款及利息，最终结算形成的3670万元欠条，也能证明此款与“ 股东出资转让协议”无关联性。

3、这1315号民事判决结论是“驳回上诉、维持原判”，证实椒江区人民法院1167号民事判决发生法律效力。该生效判决确定涉案75%股权不是交付“股东出资转让协议”股本金，是不生效质押保证。

 

第三组证据、椒江区人民法院（2016）浙1002民初5161号一审判决书和台州市中级人民法院（2016）浙10民终2038号民事判决书各一份（56—80页）。

1、该5161号判决书证实，原告宏润集团请求确认2012年1月10日形成虚假的“股东转让出资协议”无效，一审法院收取40元的案件受理费与原告陈晨请求西安市中级人民法院确认2012年1月10日形成虚假的“股东转让出资协议”，一审收取诉讼费191800元相差4795倍的审判行为错误。

2、该2038号民事判决证实，上诉人就一审法院确认2012年1月10日形成虚假的“股东转让出资协议”无效提出上诉，台州市中级人民法院收取80元案件受理费与陕西省高级人民法院收191800元的收费差距为2370.5倍。

3、这1315号民事判决还能证明，两个不同民事主体的原告，分别向两个省人民法院提起民事诉讼，请求确认2012年1月10日形成虚假的“股东转让出资协议”无效，椒江区法院一审收40元；西安中院一审收191800元。两个一审法院的收费差距为4795倍。二审台州中院收80元；二审陕西高院收191800元。两个二审法院收费差距为2370.5倍。两个当事人请求确认同一份合同无效，综合一、二审收费差额倍数为31966.6倍，无法体现我国司法统一原则，恭请最高人民法院能够依法纠正。

 

第四组证据、椒江区人民法院（2016）浙1002民初9316号一审民事裁定书和台州市中级人民法院（2016）浙10民终xxx号民事裁定书各一份（第81—99页）。

1、宏润集团请求椒江区人民法院判令非本人签字、未经实际履行的“ 股东出资转让协议”不成立。椒江区人民法院受理后，为袒护陕西省高级人民法院（2015）陕民二终字00079号民事判决，在明知宏润集团向椒江区法院起诉请求确认“股东转让出资协议”无效，两级法院以（2016）浙1002民初5161号案件和（2016）浙10民终2038号案件对确认无效诉讼进行过处理。反而认为本案诉讼请求确认“股东转让出资协议”不成立的诉讼标的与确认“股东转让出资协议”无效的诉讼标的相同，所以裁定驳回起诉，本案进入再审程序中。

2、虽然本案进入再审程序，但非胡绪峰、王坚本人签名的“股东转让出资协议”不成立的问题尚未解决，导致《合同法》第三十二条强制性规定无法执行，希望在本案提审中由最高人民法院确认。    

 

第五组证据、西安市中级人民法院（2014）西中民初字第00404号民事判决书和省高级人民法院（2015）陕民二终字00079号民事判决书，以及椒江区人民法院（2016）浙1002民初5161号一审判决书和台州市中级人民法院（2016）浙10民终2038号民事判决书各一份（第100—115页）。

1、该00404号一审民事判决书第3页证实原告请求确认2012年1月10日的“股东转让出资协议”无效，法院确认未履行支持陈晨诉讼请求不完全正确，收取191800元诉讼费错误。

2、该00079号民事判决证实，一审法院判决确认2012年1月10日形成虚假的“股东转让出资协议”无效。二审法院没有确认2012年1月10日形成虚假的“股东转让出资协议”效力情况下，就直接改判驳回陈晨的诉讼请求错误，对一审法院合议庭法官不公平。

3、该5161号判决书证实，原告宏润集团请求确认2012年1月10日形成虚假的“股东转让出资协议”无效，一审法院收取40元的案件受理费与原告陈晨请求西安市中级人民法院确认2012年1月10日形成虚假的“股东转让出资协议”无效，西安市中级人民法院一审收取诉讼费191800元相差4795倍。

4、该2038号民事判决证实，上诉人就一审法院确认2012年1月10日形成虚假的“股东转让出资协议”无效提出上诉，台州市中级人民法院收取80元案件受理费与陕西省高级人民法院收191800元的收费差距为2370.5倍。两地法院一、二审综合收费差为31966.6倍。

 

陈晨希望通过西安市中级人民法院、陕西省高级人民法院确认尚未依法成立的“股东转让出资协议”无效，两级法院竟然收取费用相差31966.6倍。因此，恳请最高人民法院撤销一、二审民事判决，裁定驳回原审原告陈晨的起诉，实现公平正义。

     此致                       

 

                          举证人：陕西宏润实业集团有限公司

                                          2017年7月12日