行政相对人骗取工商变更登记引发的行政诉讼
刚才西安市工商行政管理局注册分局领导也明确表示，根据庭审情况以及庭审笔录明确记载，可以确定申请人向我们工商行政机关提供虚假材料，存在骗取登记的事实，等待法院确定后我们立即撤销登记。打开网址看看新华网的观点：网页链接

                    代理意见

尊敬的审判长、审判员、书记员：

本人接收陕西宏润实业集团有限公司委托、推荐，参加引起贵院高度重视的开庭审理，非常感谢贵院院长亲自担任审判长审理本案；也非常感谢被告西安市工商行政管理局局长亲自出庭应诉。针对庭审情况发表代理意见，供合议庭参考，酌情依法采纳。

原告陕西宏润实业集团有限公司（以下简称原告）以第三人陕西宏润房地产开发有限公司（以下简称房地产公司）向被告西安市工商行政管理局（以下简称被告）申请变更登记时提供虚假材料为由，向新城区人民法院提起行政诉讼，诉求人民法院审理查明伪造签字材料后判令撤销变更登记。

喜见今天在法庭上，被告公开向法庭回答说，我们需要的登记材料必须是本人签字（见庭审笔录）；在虚假材料上签字的王坚代理人明确表示：材料上的王坚签字不是王坚本人所签（见庭审笔录）；法官以材料上胡绪峰的签字，不是胡绪峰本人签字为由，发问原告是否放弃鉴定申请。原告根据材料上两个签字人都认可不是本人签字（伪造的），以及法院认定胡绪峰非本人所为，足以证明该材料存在伪造他人签字的事实情况，暂时当庭表示放弃鉴定申请（见庭审笔录）。

根据庭审笔录记录的事实，以及法庭查明的上述客观情况，原告有理由相信人民法院能够依据《中华人民共和国行政许可法》第六十九条有下列情形之一的，作出行政许可决定的行政机关或者其上级行政机关，根据利害关系人的请求或者依据职权，可以撤销行政许可：本条第一款第（五）项“依法可以撤销行政许可的其他情形”。本条第二款“被许可人以欺骗、贿赂等不正当手段取得行政许可的，应当予以撤销”规定公正判决撤销。

　  另外，《公司登记管理条例》第二十七条规定“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件”：第二款规定“公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案”。 可被告提供的《章程修正案》的确没有法定代表人胡绪峰亲笔签字。

如果按照《企业登记程序规定》第十条“经对申请人提交的登记申请审查，企业登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定：第（一）项“申请材料齐全、符合法定形式的（注：这里的法定情形，应当包括法定代表人签字），应当决定予以受理”的规定执行，说明被告在审查符合法定形式时，存在严重疏忽大意问题。符合《行政许可法》第六十九条第一款第（一）项“行政机关工作人员滥用职权、玩忽职守作出准予行政许可决定的”应当撤销的法定情形。

《企业登记程序规定》第十七条有下列情形之一的，企业登记机关或者其上级机关根据利害关系人的请求或者依据职权，可以撤销登记：第（一）项规定“滥用职权、玩忽职守作出准予登记决定的”应当撤销；第（四）项“依法可以撤销作出准予登记决定的其他情形”；第二款“被许可人以欺骗、贿赂等不正当手段取得登记的，应当予以撤销登记。原告根据上述的明确规定，有理由相信以本院院长为审判长的合议庭，能够依法作出撤销变更登记的公平、公正行政判决。

还有“被变更的股权转让”也是虚假的。2012年1月11日原告与王坚签订借款协议，用原告75%股权设置质押保证，根本没有发生股权转让交易过程。不料他人2012年1月10日就伪造胡绪峰、王坚在“股东转让出资协议”上签字，被变更的75%股权没有完成交付，属于虚假转让。

对虚假转让股权的问题，台州市椒江区人民法院在2016年两次审理中调查的非常清楚。尽管被告、第三人在质证中否认一审民事判决效力，但无法否认椒江区人民法院查明虚假转让的客观事实真相。

综上所述，（1）行政相对人以伪造胡绪峰、王坚在《股东转让出资协议》上签字方法骗取被告变更登记事实清楚；（2）行政相对人没有法定代表人在章程修正案上签字材料，工作人员疏忽大意客观事实存在；（3）涉案的75%股权不是转让而是质押保证行为，说明“股东转让出资协议”不真实。恭请本院院长能够带头严格执行，避免认为本次庭审对被告不利，第二次开庭蒙骗原告的行为发生，依法判令撤销被诉变更登记行为，让人民群众在司法案件中感受到公平正义。

此致

                                      代理人：蔺文财

                                      2016年6月22日